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Ni los buenos oficios del gerente general de Cencosud, Laurence Golborne, sirvieron para calmar los ánimos. La franquicia chilena de la prestigiosa firma francesa de productos de cuidado personal, L' Occitane, terminó con sus tres socios enfrentados: Jorge Errázuriz -vicepresidente de Celfin-, Paula Risopatrón y Patricia Stuardo buscan una solución a su conflicto en la Corte de Apelaciones.
Hoy se cumplen cuatro meses desde que Patricia Stuardo -directora de Sociedad Comercial Aguablanca S.A.- demandó a sus socios por incumplimiento del acuerdo de compra de sus acciones. La sociedad la formaron los tres en 2002 con el propósito de traer a Chile la afamada marca gala. Se repartieron las participaciones: 30% para Stuardo, 30% para Errázuriz y 40% para Risopatrón.
Todo marchó bien hasta que las diferencias entre ellos se hicieron irreconciliables. Errázuriz y Risopatrón decidieron entonces comprar las acciones de Stuardo. Fijaron para el 13 de julio de 2007 una reunión extraordinaria del directorio de la firma, en la cual Laurence Golborne sería el árbitro que establecería el precio de la transacción. Sin embargo, justo un día antes de la audiencia, los compradores notificaron personalmente al mediador que no asistirían a la cita, agravando así el conflicto.
A fines de 2006, cuando el negocio marchaba a toda vela con dos tiendas abiertas, planes de nuevas aperturas y ventas anuales por $700 millones, Jorge Errázuriz le ofreció a Patricia Stuardo comprar su parte. Según cuenta ella, iba camino al sur del país cuando recibió el llamado de su socio. El vicepresidente de Celfin le confesaba que como Paula, la otra socia, llevaba la gestión, la única alternativa era aumentar su participación adquiriendo su parte. "Mira, Jorge, ni siquiera me interesa escuchar la propuesta. Para mí la sociedad tiene un valor superior a la plata, me encanta esta empresa y no la quiero perder jamás", dice Stuardo que le respondió.
Dos bandos
El tema no se volvió a tocar, pero se produjo un distanciamiento que dividió la sociedad en dos bandos: por un lado, Patricia Stuardo y, por otro, Paula Risopatrón apoyada por Errázuriz. "Con la Paula trabajamos muy en conjunto, entonces tenemos control total, yo la apoyo siempre. Decidimos comprar el porcentaje de Patricia por diferencias entre ella y Paula", dice Errázuriz.
La tensión llegó a tal punto, cuenta Patricia Stuardo, que cuando asistió a la reunión de directorio de marzo de 2007, se encontró con la sorpresa de que la asamblea ya se había realizado. Ese día los tres socios conocerían los resultados del año anterior. Ella dice que en ese momento Errázuriz le volvió a ofrecer la compra de sus acciones. Ella insistió en que no tenía interés en vender. Según Stuardo, el vicepresidente de Celfin le respondió: "Es que no se trata si quieres o no; es un sí o sí".
La directora de Aguablanca comenta que en ese momento Errázuriz le ofreció $100 millones, monto muy inferior al que ella estimaba que valían sus 30 acciones. De todas formas, indica, "fue la primera vez que pensé si valía la pena seguir en una sociedad donde los otros dos socios me querían sacar".
Tras esos episodios, los socios comenzaron a buscar una forma armónica de llegar a acuerdo. Decidieron que sería un árbitro, elegido entre ambas partes, quien determinaría un precio justo por la participación de Patricia Stuardo. De esta manera, asesorada por su familia, fue ella quien le propuso a Errázuriz tres nombres: los empresarios Félix Bacigalupo y Juan Obach o el gerente general del holding Cencosud, Laurence Golborne.
Según cuentan cercanos al proceso, Errázuriz aceptó los tres nombres, pero aseguró que "veía difícil que alguno aceptara". Al primero que llamaron fue a Golborne, quien tras un tiempo de estudio y honorarios por más de $10 millones -según el expediente judicial-, aceptó el caso. Corría mayo de 2007.
Basado en los antecedentes proporcionados por las partes, más las prácticas del mercado y su vasta experiencia profesional, Golborne debía resolver el valor justo del 30% de Aguablanca S.A. que estaba en manos de Stuardo.
Después de una semana empezaron las reuniones entre "el mediador" y las dos partes. En esas asambleas formales cada bando presentaba por separado sus proyecciones del negocio para los próximos años, los criterios de valorización y sus argumentos. La idea fue ir acercando las posiciones hasta tasar el porcentaje en cuestión.
De $ 200 millones a $ 430 millones
Después de casi tres meses de análisis, se fijó una reunión para el 13 de julio del 2007. Las dos partes en conflicto y el propio árbitro debían presentar en la cita un sobre con sus respectivas ofertas de compra y venta, las cuales debían ser abiertas por el árbitro.
En caso que la diferencia de valor entre el precio de venta y de compra hubiese sido igual o inferior a un 10% en valor absoluto, se efectuaría la transferencia de acciones al promedio entre ambos valores. En caso de que la diferencia de valor superara el 10%, se transferirían las acciones al precio más cercano al "precio justo" fijado por Golborne.
El acuerdo estaba establecido y aceptado por las partes, quienes se comunicaron mediante e-mails manifestando su aceptación y mutuo acuerdo en el procedimiento. Pero un día antes de la reunión, Errázuriz y Risopatrón se acercaron a Golborne para decirle que se alejarían del trato. Stuardo y su equipo asesor se enteraron de esta decisión al momento de la reunión, día en que Errázuriz les señaló que para ellos existe un precio máximo por el cual estaban dispuestos a comprar a Patricia Stuardo o a quien ella designara.
No llegaron a acuerdo. El vicepresidente de Celfin explica su decisión asegurando que "en el proceso nos dimos cuenta de que no estábamos acercando las posiciones, por lo tanto en ningún momento hubo una oferta concreta nuestra. Eso fue lo que ocurrió, el proceso no se llevó a cabo, y el rol de Laurence fue de conciliador evaluador. Pero no tuvo éxito porque nosotros no llegamos con la oferta pues nos dimos cuenta de que el proceso no estaba llevando a precios convergentes, sino que a precios divergentes. Había un riesgo de que termináramos pagando un valor que encontrábamos que no valía".
Diez días después, Golborne les hizo llegar su informe, dando a conocer que el "precio justo" de las acciones ascendía a $430 millones según figura en la demanda ingresada a la Corte de Apelaciones. El perito también exhibió el procedimiento que llevó a cabo para tal valorización.
Según cercanos al proceso, "hay un elemento que es clave en esto: se valorizó una compañía cuya base fundamental es una franquicia que se va renovando cada cierto número de años. Entonces la probabilidad de pérdida de la franquicia es un tema relevante. Todo negocio tiene su riesgo asociado al crecimiento, a las condiciones económicas, los márgenes, y en este caso en particular te pueden quitar la base de tu negocio. La franquicia involucra el nombre, los productos, la presencia. Si yo vendo L' Occitane, es porque vendo L' Occitane, no le puedo poner mañana "El Oxígeno" y te vendo lo mismo".
De acuerdo a esta lógica, cada parte vio las cosas distintas: el que vende consideró que es un negocio seguro; el que está comprando lo consideró como un tema muy riesgoso.
Guerra declarada
Si bien Aguablanca se patentó en marzo de 2003, sus inicios se remontan al día en que Risopatrón le propuso la formación de la compañía a Stuardo.
"El 2002 se acercó a mí Paula Risopatrón, a quien yo no conocía personalmente, para ofrecerme ser parte de esta sociedad cuyo fin era traer la franquicia de L' Occitane. Su argumento fue que le gustaba mucho lo que yo hacía con mis hijas, quienes tienen una tienda muy del estilo provenzal de Francia, y que junto a un amigo de ella (Jorge Errázuriz), querían incluirme en una sociedad donde realizarían algunos negocios de ese estilo", dice Stuardo.
Al ver los antecedentes de sus posibles nuevos socios, captó que Errázuriz era una persona muy conocida, respetable, y le pareció ideal participar con él. Sobre Risopatrón, sus conocidos le advirtieron que tendría problemas debido a su carácter, considerado complicado. A pesar de eso, aceptó, y formaron la sociedad anónima.
Los socios siempre estuvieron de acuerdo en que Paula sería la gerenta y que, por ser ella quien adquirió la franquicia, se le cedió 10% extra de participación. Durante los primeros tres años todo funcionó perfectamente.
Patricia Stuardo lo reafirma. "La sociedad se desarrolló muy bien, todos tenían el mismo poder de actuación y decisión. Sabíamos que aunque Jorge participaba poco, estaba pendiente. Paula era la gerenta que llevaba la gestión, yo la apoyaba en lo que necesitaba. Firmábamos juntas los cheques. En realidad nunca tuvimos ningún problema".
Desde la fallida mediación con Golborne, la situación se tornó cada vez más compleja y a pesar del éxito L' Occitane en Chile, para Stuardo la sociedad ya no tenía sentido, pues a su juicio se había convertido en una socia pasiva e invisible. Cuenta que sus socios modificaron las cláusulas de la sociedad, le quitaron todos sus poderes y suprimieron el artículo que indicaba que sólo podían vender acciones entre los mismos socios. "Ellos formaron un bloque en el cual yo no tengo derecho a nada. La amistad que Jorge tiene con Paula prima sobre su obligación como presidente del directorio que debe velar por los intereses de todos. Me di cuenta de que quieren acorralarme, de tal forma que yo me decida a vender al precio que ellos quieren", señala Stuardo.
Finalmente decidió llevar el tema a la justicia. Contrató al abogado Luis Manuel Rodríguez del estudio de Álvaro Varela, y el 23 de septiembre del 2007 demandó a Jorge Errázuriz y Paula Risopatrón por incumplimiento de contrato de contraventa de acciones, siendo designado el abogado César Besio como árbitro del caso. Stuardo recalca que este es un tema netamente de la sociedad, pues L´Occitane es un tema aparte, "muy exitoso". A pesar de que no quería llevar el tema a la justicia, indica que sus "principios, valores, y el cariño que siento por L´Occitane", la llevaron a tomar la decisión. Demandó $ 430 millones por el precio de las acciones, $ 120 millones por daño extrapatrimonial y las costas del proceso. Errázuriz se sorprendió con la acción judicial. "Lo hizo porque se enojó pues no hicimos la oferta. Por lo tanto hasta ahora seguimos siendo socios".
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